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Corporate Governance bei der SYZYGY AG
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Der Begriff "Corporate Governance" (CG) umschreibt international anerkannte Grundsätze zur verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung und -überwachung, welche in Deutschland im Corporate Governance Kodex (DCGK) fixiert sind. Der DCGK wurde erstmals im Jahre 2002 verabschiedet und ist seitdem mehrfach modifiziert und erweitert worden. Er beinhaltet Verhaltensempfehlungen ("soll") und Anregungen ("kann" bzw. "sollte"). Unternehmen können von den Empfehlungen abweichen, müssen dies jedoch im Rahmen einer jährlichen Entsprechenserklärung nach §161 AktG offen legen und erläutern.
Eine Erweiterung der Transparenzvorschriften erfolgte im Jahr 2009: Mit Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ("BilMog") wurde das Handelsgesetzbuch um den §289a erweitert.
Dieser besagt, dass die Entsprechenserklärung fortan als Teil einer umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben ist.
Im Detail diese:
1. die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 des Aktiengesetzes;
2. relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden;
3. eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse.
Die SYZYGY AG hat sich bereits in der Vergangenheit öffentlich zur Einhaltung national und international anerkannter Standards für faire und verantwortungsvolle Unternehmensführung bekannt. Die erste offizielle Anerkennung der Prinzipien des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgte im Jahre 2002.
Die SYZYGY AG entspricht dem Kodex in der derzeit gültigen Fassung vom 26. Mai 2010 bis auf wenige Ausnahmen. Diese werden in der folgenden Entsprechenserklärung aufgeführt und erläutert.
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Bericht zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB für das Geschäftsjahr 2011
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Vorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird:
(1) Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 4.1.5):
In Einklang mit dem allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatz entscheidet das Management der SYZYGY AG bei der Besetzung von Führungspositionen nicht nach dem Geschlecht, sondern auf Basis fachlicher Qualifikationen.
(2) Vielfalt bei der Besetzung von Vorstandspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 5.1.2):
In Einklang mit dem allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatz der Aufsichtsrat bei der Besetzung von Vorstandpositionen nicht nach dem Geschlecht, sondern auf Basis fachlicher Qualifikationen.
(3) Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses (Ziffer 5.3.3):
Da der Aufsichtsrat aus nur drei Personen besteht, wurde und wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet.
(4) Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1):
Der neu gefasste Abschnitt 5.4.1 des Corporate Governance Kodexes besagt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll. Die letzte Wahl der Aufsichtsrats-Mitglieder erfolgte im Jahr 2009 und damit vor Inkrafttreten der Empfehlung. Eine entsprechende Stellungnahme existiert daher bislang nicht. Jedoch sind die Aufsichtsräte der SYZYGY AG ausgewiesene Experten der IT- und Kommunikationsbranche. Im Vorfeld der nächsten Aufsichtsratswahl wird die SYZYGY AG wie gefordert konkrete Ziele für die Zusammensetzung benennen.
(5) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6):
Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.
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| | | | | | | | | | | | | Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG | | 02.11.2011 | | 281 KB
| | | | | | | | | | | | | | | Vergütungsbericht 2011 | | 02.11.2011 | | 605 KB
| | | | | | | | | | | | | | | Deutscher Corporate Governance Kodex | | 26.05.2010 | | 90 KB
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Die SYZYGY AG beachtet die gesetzlichen Anforderungen, die Bestimmungen ihrer Satzung sowie den Deutschen Corporate Governance Kodex, dem SYZYGY gemäß § 161 AktG mit den in einer Erklärung angegebenen Ausnahmen entspricht..
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Den gesetzlichen Vorgaben entsprechend, verfügt die SYZYGY AG über ein duales Führungssystem, in dem der Vorstand den Konzern leitet, während dem Aufsichtsrat die Überwachung der Agenturgruppe obliegt. Die beiden Organe sind sowohl hinsichtlich ihrer personellen Besetzung als auch ihrer Kompetenzen streng voneinander getrennt.
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Der Vorstand der SYZYGY AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden, einem Technikvorstand und einem Chief Operating Officer. Da dem Vorstand nur drei Mitglieder angehören, wurden und werden keine Ausschüsse gebildet.
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und einer Geschäftsordnung. Er legt für den Konzern und seine Tochtergesellschaften langfristige Ziele zum Wohle und zum nachhaltigen Wachstum des Unternehmens fest und leitet daraus Strategien ab. Dabei arbeitet er mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen.
Jedem Vorstandsmitglied obliegen Geschäftsbereiche, die er im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung führt. In Erfüllung ihrer Funktionen wirken die Mitglieder kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über wichtige Maßnahmen und Geschäfte in ihrem jeweiligen Zuständigkeitsbereich. Die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung obliegt allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam. Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereiches, die für die Gesellschaft von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Vorstands.
Vorstandssitzungen können von jedem Mitglied des Vorstands einberufen werden. Sie finden in regelmäßigen Abständen und zusätzlich nach Bedarf statt. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit, sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist. Geschäfte, die nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen, sind in der Geschäftsordnung aufgeführt. Vorstandsbeschlüsse werden dokumentiert und aufbewahrt.
Sprecher des Vorstands ist sein Vorsitzender. Er koordiniert die verschiedenen Geschäftsbereiche und repräsentiert die Gesellschaft nach außen.
Die SYZYGY AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die in Übereinstimmung mit dem aktuellen Corporate Governance Kodex einen Selbstbehalt in gesetzlich vorgeschriebener Höhe vorsieht.
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Dem Aufsichtsrat der SYZYGY AG gehören drei Mitglieder an, von denen eines - den gesetzlichen Vorgaben entsprechend - als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und in internen Kontrollverfahren verfügt.
Der Aufsichtsrat arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammen. Er überwacht und begleitet die Arbeit des Vorstands im Hinblick auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.
Aufsichtsratssitzungen finden regelmäßig einmal im Quartal und zusätzlich nach Bedarf statt. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Vor jeder Aufsichtsratssitzung wird eine schriftliche Tagesordnung an die Mitglieder des Aufsichtsrats verteilt. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen bzw. werden einstimmig getroffen.
Eine Erörterung der Geschäftsentwicklung wird in jeder Sitzung des Aufsichtsrats vorgenommen. Darüber hinaus lässt sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat befasst sich u. a. regelmäßig mit den Quartalsberichten, bespricht diese mit dem Vorstand und stimmt ihnen zu.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums und leitet die Sitzungen. Er erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.
Detailliertere Informationen über die Arbeit des Aufsichtsrates im Gesamtjahr 2011 finden sich im Bericht des Aufsichtsrates im Geschäftsbericht 2011 der SYZYGY AG, der ab dem 30. März 2012 auf der Website der Agenturgruppe unter www.syzygy.net zugänglich sein wird.
Bad Homburg v. d. H., 2. November 2011
Der Vorstand und der Aufsichtsrat
SYZYGY AG
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